澳证监会重点关注招股书尽调 中概股躺枪

澳洲证券市场监查机构澳大利亚证券投资委员会（ASIC）对新股发行方首次公开募股的尽职调查操作手法加以特别关注。经调查认为，尽调质量差往往造成招股书信披纰漏。

伴随IPO市场持续活跃，澳交所新股数量明显上升，海外，尤其是来自新兴市场的公司赴澳上市兴趣高涨。然而千辛万苦、一路披荆斩棘冲向澳交所却吃到闭门羹者并不在少数，甚至已然挂牌敲钟，却因招股书问题被“扫地出门”，或者由于业绩远逊招股预期面临返查甚至股东诉讼的案例不时涌现。

《澳华财经在线》财经事件回放：

► 2013年9月，因财年业绩不符合招股书预估值，ASIC着手调查新上市的在线保险商iSelect（ASX：ISU）包括招股书在内的所有早前报告。受此困扰，iSelect股价在将近半年多时间内创出40%跌幅。　　　　

►  2015年9月，由于涉嫌挪用IPO资金，中澳油气（ASX：SAO）上市后不久即卷入市场监管方调查当中。法定清算方针对上市公司IPO招股书披露与具体业务运营不一致等问题展开为期三个多月的深入调查后向联邦法庭建议，责令中澳油气进行破产清算。（详情点击）

►  2016年5月，澳洲最大乳业集团迈高（Murray Goulburn）向市场确认，由于招股书信披问题，公司及多位现任和前董事被起诉至维州最高法院。律师代表指控，迈高及其董事违反了《公司法案》，在2015年5月29日发布的产品披露声明（PDS）及后续市场公告中提供了误导性、欺骗性信息。（详情点击）

►  2016年7月，破产家电行Dick Smith前董事及管理层被财务接管方及银行债权人指控，蓄意买入过多存货获得供应商回扣来膨大盈利，律师函指称该行为最早始于2014年7月，主要目的是要达到招股书中的业绩预期。审计方德勤早在2015年9月就质疑过DS的回扣方式，发现总额1.8亿澳元的“问题库存”。

ACB News《澳华财经在线》报道，7月14日，澳证投委发布REP 484号文件，详述当前IPO尽职调查操作手法的具体状况，对规范发行方与董事人员的尽调实践作出建议。

在IPO过程中，尽职调查是专业机构确认证券发行方招股书内容是否适当的重要步骤。2014年11月至2016年1月，ASIC对12家规模各不相同的IPO新股发行方尽调操作进行系统性审核，并抽取了多家拟上市发行方的招股书以作样本，展开调查。

此次审核的关键发现包括：

◆ 尽调手法拙劣，则招股书信披多有缺陷；

◆ 发行方及其董事人员应采取有效的尽调程序，减少因招股书质量差而承担责任的风险；

◆ 发行方的董事人员与顾问应积极参与尽调过程；

◆ 新兴市场发行方面临外国法律、语言障碍或监管方面的额外挑战，须采取更多措施来应对；

◆ 低成本的尽调程序往往会引起延迟、额外投入，最终给发行方带来更多资金成本。

ASIC调查发现的主要问题包括，尽调程序的质量参差不齐、“形式大于内容”、发行方董事人员参与不足等。总体而言，这些问题多出现在中小规模的发行方身上。

本次调查对外国、尤其是新兴市场的发行方报以特别关注，报告提及“外国”多达21次，包括外国企业顾问、外国法律及其它专业服务提供者质量参差，尤其在尽调流程监督上表现较差；尽调报告所提及的重要外国合同难以证实或根本不存在等。

经《澳华财经在线》记者查阅，报告显示本次发行方采样时，“所有”新兴市场发行方的运营基地都位于中国。调查发现，中国公司董事人员参与招股书的确认提交，但并非所有人都参与招股书准备。其它主要问题包括：

出现：招股书或董事相关的问卷没有翻译成中文以供不识英文的董事使用；

仅1家发行方的董事会会议记录由中英双语写成；

出现：重要的中文合同或协议没有译成英文，董事会会议记录仅以英语书写，令人置疑不识英文的董事如何获悉招股书信息的准确性；

发现：任命澳籍董事的目的仅为了满足澳洲公众公司董事居住地要求，在准备招股书上流于表面。

ACB News《澳华财经在线》报道，ASIC委员约翰·普莱斯（John Price） 表示，目前没有明文的法律规范招股书相关的尽职调查，但尽调是发行方减少招股书连带责任风险的惯常手法，以确保招股书包含有所有必要信息，协助投资人作出明智决定而不受误导。“报告表明，进行彻底的尽职调查有着明显益处，而尽调质量差则后果严重”。本次报告还为董事及企业顾问的尽调常规提供若干指导意见。

澳证投委会常规性审查招股书以确保符合澳大利亚公司法，通过审查发行方的尽职调查操作手法，来评估招股书的制作手法是否适当，是否符合要求。ASIC负责监督IPO过程中各方行为，包括首席券商、承销商、经纪商与金融及法律顾问。

该部门表示 ，除监督发行方的筹资状况外，ASIC还计划在下一财年进行更大范围审查，关注公众公司筹资过程的各个方面。

ASIC报告提到，2014年在新西兰展开的IPO投资者行为调研发现，参与在线调查的303位个人投资者在获取新股信息的来源上，有54%来自招股文件，45%来自公司网站，34%来自报纸与杂志。

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